Το διοικητικό συμβούλιο της Warner Bros Discovery απέρριψε σήμερα την προσφορά-μαμούθ ύψους 108,4 δισ. δολαρίων της Paramount για την εξαγορά της εταιρείας, κρίνοντας ότι δεν συνοδευόταν από επαρκείς και αξιόπιστες εγγυήσεις χρηματοδότησης και ότι ενείχε σημαντικούς κινδύνους για τους μετόχους.
Σε επιστολή προς τους μετόχους, η οποία δημοσιοποιήθηκε μέσω κανονιστικής κατάθεσης, το διοικητικό συμβούλιο της Warner Bros Discovery ανέφερε ότι η Paramount είχε «συστηματικά παραπλανήσει» τους μετόχους της, υποστηρίζοντας πως η προσφορά των 30 δολαρίων ανά μετοχή σε μετρητά ήταν πλήρως εγγυημένη από την οικογένεια Έλισον, υπό την ηγεσία του δισεκατομμυριούχου CEO της Oracle, Λάρι Έλισον.
Όπως τονίζεται στην επιστολή, η εγγύηση αυτή «δεν υφίσταται και ουδέποτε υπήρξε», με το διοικητικό συμβούλιο να επισημαίνει ότι η πρόταση της Paramount εμπεριέχει «πολλούς και σημαντικούς κινδύνους».
Παράλληλα, η Warner Bros Discovery χαρακτήρισε την πρόταση της Paramount «κατώτερη» σε σχέση με τη δεσμευτική συμφωνία συγχώνευσης με το Netflix. Σύμφωνα με την εταιρεία, η πρόταση του Netflix, ύψους 27,75 δολαρίων ανά μετοχή, που αφορά τα κινηματογραφικά και τηλεοπτικά στούντιο, τη βιβλιοθήκη περιεχομένου και την πλατφόρμα HBO Max, δεν απαιτεί χρηματοδότηση μέσω ιδίων κεφαλαίων και συνοδεύεται από ισχυρές δεσμεύσεις δανεισμού.
Στις προσυνεδριακές συναλλαγές, η μετοχή της Warner Bros Discovery υποχωρούσε κατά 0,5% στα 28,7 δολάρια, το Netflix ενισχυόταν κατά 1,7%, ενώ η Paramount κατέγραφε απώλειες 2,2%.
Warner Bros: Το ιστορικό της πρότασης της Paramount
Την προηγούμενη εβδομάδα, η Paramount απευθύνθηκε απευθείας στους μετόχους της Warner Bros, υποστηρίζοντας ότι έχει εξασφαλίσει «απολύτως στεγανή χρηματοδότηση». Η πρόταση περιλάμβανε 41 δισ. δολάρια νέων ιδίων κεφαλαίων από την οικογένεια Έλισον και τη RedBird Capital, καθώς και 54 δισ. δολάρια δεσμεύσεων δανεισμού από τις Bank of America, Citi και Apollo.
Ωστόσο, το διοικητικό συμβούλιο της Warner Bros αντέτεινε ότι η πλέον πρόσφατη πρόταση της Paramount περιλαμβάνει δέσμευση ιδίων κεφαλαίων χωρίς καμία άμεση εγγύηση από την οικογένεια Έλισον, βασιζόμενη σε ένα «άγνωστο και αδιαφανές» Lawrence J. Ellison Revocable Trust, του οποίου τα περιουσιακά στοιχεία και οι υποχρεώσεις δεν είναι δημοσίως γνωστά και μπορούν να μεταβληθούν ανά πάσα στιγμή.
Όπως υπογράμμισε, παρά τις επανειλημμένες επισημάνσεις για την ανάγκη πλήρους και άνευ όρων χρηματοδοτικής εγγύησης από βασικό μέτοχο ελέγχου, η Paramount επέλεξε να μην παράσχει τέτοια στήριξη. Το διοικητικό συμβούλιο σημείωσε ότι ένα ανακλητό καταπίστευμα δεν μπορεί να υποκαταστήσει εξασφαλισμένη δέσμευση.
Η Paramount έχει καταθέσει συνολικά έξι προσφορές για την απόκτηση του συνόλου των στούντιο της Warner Bros, συμπεριλαμβανομένων των τηλεοπτικών δικτύων CNN και TNT Sports, υποστηρίζοντας ότι το καταπίστευμα της οικογένειας Έλισον διαθέτει περιουσιακά στοιχεία άνω των 250 δισ. δολαρίων, μεταξύ των οποίων περίπου 1,16 δισ. μετοχές της Oracle.
Παρά ταύτα, το διοικητικό συμβούλιο της Warner Bros εξέφρασε σοβαρές αμφιβολίες για τη χρηματοοικονομική ευρωστία και την πιστοληπτική ικανότητα της Paramount, επισημαίνοντας ότι η πρόταση βασίζεται σε πολύπλοκο σχήμα επτά μερών με αλληλοεξαρτώμενες δεσμεύσεις. Όπως σημειώνεται, το καταπίστευμα Έλισον καλύπτει μόλις το 32% των απαιτούμενων ιδίων κεφαλαίων, περιορίζοντας την ευθύνη του στα 2,8 δισ. δολάρια, ενώ τα περιουσιακά του στοιχεία μπορούν να αποσυρθούν οποτεδήποτε.
Γιατί υπερέχει το Netflix
Σε αντίθεση με την Paramount, το Netflix είναι εισηγμένη εταιρεία με κεφαλαιοποίηση άνω των 400 δισ. δολαρίων και ισολογισμό επενδυτικής βαθμίδας. Σύμφωνα με πληροφορίες, έχει δεσμευθεί ότι θα διατηρήσει την κινηματογραφική διανομή των ταινιών των στούντιο, καθησυχάζοντας ανησυχίες για περιορισμό της θεατρικής αγοράς.
Η Paramount, αντίθετα, διαθέτει κεφαλαιοποίηση περίπου 15 δισ. δολαρίων και πιστοληπτική αξιολόγηση μόλις μία βαθμίδα πάνω από τα «σκουπίδια». Μετά την ολοκλήρωση της συμφωνίας, ο δείκτης χρέους της θα εκτοξευόταν στις 6,8 φορές τα λειτουργικά κέρδη, με σχεδόν μηδενικές ελεύθερες ταμειακές ροές.
Το διοικητικό συμβούλιο προειδοποίησε επίσης ότι η Paramount θα επέβαλλε αυστηρούς λειτουργικούς περιορισμούς στη Warner Bros κατά την πιθανώς μακρά περίοδο έως την ολοκλήρωση της συμφωνίας, όπως περιορισμούς σε νέες συμφωνίες αδειοδότησης περιεχομένου.
Οι προβλεπόμενες συνέργειες ύψους 9 δισ. δολαρίων χαρακτηρίστηκαν «φιλόδοξες», επιχειρησιακά δύσκολες και συνδεδεμένες με νέο κύμα απολύσεων, το οποίο, σύμφωνα με το συμβούλιο, «θα αποδυνάμωνε το Χόλιγουντ αντί να το ενισχύσει».
Απαντώντας στις κατηγορίες περί άδικης μεταχείρισης, η Warner Bros ανέφερε ότι πραγματοποιήθηκαν δεκάδες τηλεφωνικές επικοινωνίες και συναντήσεις με τα στελέχη και τους συμβούλους της Paramount, περιλαμβανομένων τεσσάρων δια ζώσης συναντήσεων μεταξύ του CEO της Warner Bros Ντέιβιντ Ζάσλαβ και του CEO της Paramount Ντέιβιντ Έλισον ή του πατέρα του, Λάρι Έλισον.
Όπως υπογραμμίζεται, καμία από τις προσφορές της Paramount δεν κρίθηκε ανώτερη της συμφωνίας με το Netflix.